在全球化浪潮下，山东企业股权分配正面临新挑战：境内股东追求稳健分红与控制权，境外股东关注资本增值与退出便利，两者需求差异常导致决策僵局。如何通过股权架构设计，在境内与境外持股主体间搭建利益平衡的桥梁？结合山东股权顶层架构设计的实践经验，可从四个维度构建共赢机制。

一、利益冲突的本质：从“目标差异”到“架构适配”的破局关键

境内与境外股东的核心利益差异体现在三方面：

投资目的：境内股东多追求长期产业布局与分红收益，境外股东更关注资本退出与估值增长；

税务考量：境内股东需承担企业所得税、个人所得税双重税负，境外股东可能涉及跨境税务合规与转让定价问题；

决策偏好：境内股东倾向集中决策以保障控制权，境外股东要求透明信息披露与参与重大事项表决。

若股权架构缺乏针对性设计，这些差异可能演变为治理矛盾，甚至影响企业融资与上市进程。

二、股权架构设计：三层机制平衡利益诉求

1. 持股层级设计：间接持股实现“控制权与收益权”分离

通过设立境内控股公司作为中间层，由其统一持有境内业务实体股权，境外股东则通过境外公司间接持股境内控股公司。这种架构下：

境内股东通过控股公司保持对业务实体的直接控制权；

境外股东通过境外公司享有资本增值收益，同时避免直接参与境内实体运营；

利润分配时，境内控股公司可先提取发展基金，再向境外公司分配，平衡短期分红与长期投资需求。

2. 协议安排：用“投票权委托”与“一票否决权”化解决策矛盾

在股东协议中明确关键事项的表决规则：

日常经营决策由境内控股公司董事会主导，保障运营效率；

涉及增资、减资、合并等重大事项时，境外股东通过“一票否决权”保护投资安全；

境内股东可将部分投票权委托给境外股东指定的代表，在非核心事项上形成决策合力。

3. 退出机制：设计“境内回购+境外上市”双通道

为满足境外股东的退出需求，可约定：

若企业未能在约定时间内境外上市，境内控股公司需按约定价格回购境外股东持有的股权；

若选择境外上市，境内业务实体可通过VIE架构或红筹架构重组，确保境外股东享有上市主体权益。

三、税务合规：跨境交易中的“公平交易”原则

境内与境外股东间的利润分配、股权转让需遵循“独立交易原则”，避免被税务机关认定为“不合理定价”。具体操作包括：

利润分配时，按境内控股公司实际盈利情况制定分配方案，留存审计报告作为依据；

股权转让时，聘请第三方机构评估企业价值，确保转让价格与市场水平一致；

跨境支付股息、特许权使用费时，按税法规定代扣代缴预提所得税。

四、实践案例：从“利益对立”到“合作共赢”的架构调整

某企业原由境内股东直接持股境内实体，后引入境外战略投资者。因决策机制模糊，双方在分红比例、上市路径上多次冲突。调整后：

设立境内控股公司，由其持有境内实体股权；

境外股东通过境外公司间接持股境内控股公司；

股东协议明确：境内实体每年按净利润的30%分红，剩余资金用于再投资；若三年内未上市，境内控股公司回购境外股东股权。

调整后，双方利益诉求得到平衡，企业顺利完成融资并启动上市筹备。

五、利益平衡的本质：用架构设计构建“长期合作生态”

境内与境外股东的利益平衡，不是简单的妥协与让步，而是通过股权架构与协议安排，让双方在共同目标下形成合力。它要求设计者既理解跨境投资的法律与税务规则，又熟悉企业实际运营需求——用架构化解矛盾，用规则守护合作，最终实现企业价值与股东利益的共同增长。

在山东股权合伙实践中，越来越多的企业开始重视跨境股权架构的设计。它不仅是应对全球化挑战的“技术工具”，更是提升企业治理水平、增强国际竞争力的“战略选择”。